EU indgår aftale om Omnibus I: Nye rammer for rapportering og due diligence

CSRD: Markant indsnævring og ændrede rapporteringskrav  

Omnibus-aftalen reducerer anvendelsesområdet for CSRD betydeligt. Fremover vil direktivet kun omfatte virksomheder med over 1.000 ansatte og en nettoomsætning på mere end 450 mio. euro. Det betyder, at en række virksomheder, som efter de oprindelige regler stod til at skulle rapportere, nu falder ud af den lovpligtige bæredygtighedsrapportering. 

Det er vigtigt at være opmærksom på, at disse ændringer først får virkning i Danmark, når de er implementeret i årsregnskabsloven. Indtil da gælder de eksisterende danske regler. Vi kender endnu den nationale implementeringsperiode for ændringerne. 

Det er vigtigt at understrege at Omnibus ikke ændre på, at store børsnoterede virksomheder fortsat er omfattet af CSRD, uanset deres størrelse. De vil fortsat skulle rapportere efter CSRD, også hvis de har under 1.000 ansatte. Omnibus, i forhold til størrelsen på virksomheder i scope, påvirker altså alene de ikke-børsnoterede store virksomheder. 

Indtil omnibusændringerne finder anvendelse for den enkelte virksomhed, gælder årsregnskabslovens § 99a fortsat for store virksomheder i regnskabsklasse C og D. De skal derfor fortsætte med at aflægge redegørelse for samfundsansvar.  

Value chain cap og nye rammer for dataanmodning 

Omnibus-aftalen indfører en såkaldt value chain cap , som giver virksomheder i værdikæden med under 1.000 ansatte – de såkaldte protected undertakings – ret til at afvise at levere oplysninger, når disse udelukkende efterspørges til brug for CSRD-rapportering. Cap’en sætter dermed en grænse for, hvad store virksomheder kan kræve med direkte henvisning til CSRD. Aftaleteksten gør det samtidig klart, at cap’en ikke begrænser virksomhedernes mulighed for at indhente oplysninger som led i deres due diligence-forpligtelser, risikostyring, certificeringer eller andre former for kommerciel informationsudveksling. Virksomheder kan derfor fortsat indhente data i hele værdikæden, når dette sker som led i almindelig praksis eller i forbindelse med relevante standarder og lovkrav. 

Kommissionen får med aftalen bemyndigelse til at udarbejde en delegeret retsakt, som skal fastlægge en frivillig standard for, hvilke oplysninger store virksomheder i scope må anmode mindre virksomheder (under 1.000 ansatte) om i forbindelse med CSRD-rapportering. Standarden vil fungere som et loft for CSRD-relaterede dataanmodninger i værdikæden, og mindre virksomheder kan dermed afvise krav, der ligger ud over denne ramme. 

Det forventes samtidig, at arbejdet vil føre til en revision af den eksisterende VSME-standard, så SMV’ers frivillige rapportering bedre afspejler den ramme, store virksomheder fremover må anvende. Det er vigtigt at understrege, at den delegerede retsakt ikke indfører rapporteringspligt for mindre virksomheder, men alene sætter den formelle grænse for, hvilke oplysninger virksomheder i scope kan efterspørge. Formålet er at skabe større harmonisering, så både dataanmodninger og frivillig SMV-rapportering bygger på et fælles og forudsigeligt grundlag. 

Revisionen af ESRS: Færre datapunkter og større fleksibilitet  

EFRAG har afleveret et revideret sæt ESRS-standarder til Kommissionen. De reducerer antallet af datapunkter med omkring 70 procent og forenkler Double Materiality Assessment (DMA) for at skabe mere proportionalitet. Samtidig indføres nye undtagelsesmuligheder, herunder “ undue cost or effort ”. 

Kommissionens forventning er, at de reviderede standarder skal gælde fra regnskabsår 2027, med mulighed for frivillig tidlig anvendelse i 2026. Dette tidspunkt stemmer overens Stop-the-clock direktivet (fra april 2025), der udskød store virksomheders første rapportering med ét år og dermed flyttede den samlede tidsplan for implementering af CSRD. 

Indtil de reviderede ESRS formelt er vedtaget som delegeret retsakt og trådt i kraft, skal børsnoterede virksomheder fortsat rapportere efter de gældende ESRS-standarder. Da ESRS fastsættes gennem delegerede retsakter, kan de reviderede standarder træde i kraft relativt hurtigt, når Kommissionens retsakt er færdigbehandlet og godkendt af Europa-Parlamentet og Rådet. Hvis retsakten åbner for frivillig tidlig anvendelse i 2026, kan dette potentielt give børsnoterede virksomheder mulighed for at skifte til de forenklede ESRS før regnskabsår 2027. Det afhænger imidlertid både af retsaktens endelige udformning og af, hvordan Danmark vælger at håndtere tidlig anvendelse i den nationale praksis. Indtil dette er afklaret, bør virksomhederne planlægge deres rapportering ud fra de gældende ESRS-standarder frem til regnskabsår 2027. 

Sektorspecifikke standarder er fortsat på pause  

Selvom det juridiske mandat til at udvikle sektorspecifikke ESRS-standarder formelt består, har Kommissionen sat arbejdet i bero, indtil revisionen af de horisontale standarder er fuldt afsluttet. Der er på nuværende tidspunkt hverken en tidsramme eller en afklaring af, om arbejdet med sektorstandarder genoptages. Mode- og tekstilvirksomheder skal derfor indtil videre rapportere efter de generelle standarder. 

CSDDD: Begrænset anvendelsesområde og ny risikobaseret tilgang  

Efter Omnibus-aftalen vil CSDDD kun omfatte virksomheder med mere end 5.000 ansatte og en årlig omsætning over 1,5 mia. euro. Det betyder, at direktivets anvendelsesområde reduceres betydeligt, og langt færre virksomheder end i det oprindelige forslag vil være direkte omfattet. Det betyder samtidig, at langt de fleste danske mode- og tekstilvirksomheder falder uden for scope og primært vil blive berørt indirekte gennem krav fra store kunder.  

Den endelige aftale indeholder ingen Tier 1-begrænsning. Virksomheder skal fortsat identificere og håndtere faktiske og potentielle negative påvirkninger i hele deres chain of activities . Aftalen indfører dog en mere struktureret risikobaseret tilgang, hvor virksomheden først foretager en indledende vurdering af, hvor de mest sandsynlige eller mest alvorlige risici kan forekomme. Derefter skal der gennemføres dybdegående vurderinger af disse områder. Kun hvis flere risici vurderes som lige alvorlige, kan virksomheden prioritere vurdering af direkte forretningspartnere først. 

Aftalen fjerner desuden kravet om at udarbejde klimatransitionsplaner som en del af due diligence-forpligtelserne. Den indfører heller ikke et harmoniseret civilretligt erstatningsansvar på EU-niveau. Sanktionsrammen fastholdes, og virksomheder kan pålægges bøder på op til 3 % af global omsætning, hvis de ikke lever op til direktivets krav.  

Som led i Omnibus-aftalen udskydes direktivets ikrafttrædelse med ét år, og virksomhederne skal derfor først efterleve CSDDD fra juli 2029. 

Review-klausuler: Mulighed for fremtidige justeringer  

Omnibus-aftalen indfører review-klausuler for både CSRD og CSDDD. Det betyder, at Kommissionen på et senere tidspunkt skal vurdere, om anvendelsesområderne bør udvides igen. De nuværende tærskler er derfor ikke nødvendigvis permanente, og der kan på sigt ske justeringer af, hvilke virksomheder der omfattes af henholdsvis bæredygtighedsrapporteringen og due diligence-forpligtelserne. 

Næste skridt i EU-processen  

Aftalen om Omnibus er på nuværende tidspunkt en politisk enighed mellem Europa-Parlamentet og Rådet, men den skal stadig formelt godkendes. Den afgørende afstemning finder sted i Europa-Parlamentets plenarforsamling den 16. december. Når Parlamentet har vedtaget teksten, følger Rådets endelige godkendelse, hvorefter offentliggøres direktivet i EU-Tidende og træder formelt i kraft 20 dage herefter. 

Herefter kan medlemsstaterne begynde arbejdet med at implementere reglerne i national lovgivning. Den præcise implementeringsperiode kendes endnu ikke og vil fremgå af den endelige lovtekst. 

Hvad betyder ændringerne samlet set for branchen?  

Mindre regulering – men ikke nødvendigvis færre forventninger

Hos DM&T hilser vi intentionen om at skabe større proportionalitet i EU’s bæredygtighedsregulering velkommen. Samtidig vurderer vi, at Omnibus-aftalen ikke alene simplificerer kravene, men også markant indsnævrer reguleringen. Med de nye tærskler vil langt færre virksomheder (reduktion på 90 % fra den oprindelige tærskel) være omfattet af CSRD end under det tidligere direktiv om ikke-finansiel rapportering (NFRD), i Danmark § 99 a i årsregnskabsloven. Det betyder, at EU’s reguleringsmæssige dækning bliver mindre end før reformen. 

Størstedelen af branchen vil primært blive berørt af indirekte krav i værdikæderne

For CSDDD er indsnævringen endnu mere markant. De nye tærskler betyder, at direktivet i praksis kun vil omfatte en meget lille gruppe virksomheder i den danske mode- og tekstilbranche. Størstedelen af branchen vil derfor primært blive berørt indirekte gennem krav og forventninger fra større europæiske aktører. 

Når vi ser på CSDDD’s indhold, bevæger aftalen sig desuden væk fra flere af de principper, der kendetegner de internationalt anerkendte standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd, som mange virksomheder fortsat arbejder efter. Det skaber et større spænd mellem de lovkrav, der nu gælder i EU, og de forventninger virksomhederne møder i markedet – både fra kunder, investorer, certificeringsordninger og internationale samarbejdspartnere. 

Markedet sætter fortsat barren for ansvarlighed

Netop dette spænd ændrer ikke den virkelighed, som mode- og tekstilbranchen opererer i. Krav til dokumentation, transparens og sporbarhed drives i højere grad af markedet end af lovgivningen, og forventningerne ligger ofte væsentligt over de minimumskrav, der følger af CSRD og CSDDD. Derfor vil virksomheder, der falder ud af scope, ikke nødvendigvis opleve et fald i de data- og due diligence-krav, de møder i praksis. 

Value chain cap’en begrænser formelt set, hvilke oplysninger store virksomheder kan kræve med direkte henvisning til CSRD. Grebet er politisk og skal signalere større hensyn til SMV’er. I praksis vil det dog ikke nødvendigvis reducere informationspresset i værdikæderne, da due diligence, sporbarhed og datadeling fortsat forventes i almindelige forretningsrelationer, certificeringsordninger og internationale standarder. 

Større fragmentering i rapporteringskrav

Aftalen kan samtidig medføre større variation i markedskravene. Når færre virksomheder rapporterer efter fælles europæiske standarder, øges risikoen for forskellige rapporteringsformater og dokumentationskrav på tværs af kunder og markeder. Det kan for nogle virksomheder skabe større kompleksitet end i dag. 

For virksomheder, der fortsat er omfattet af CSRD eller CSDDD, giver Omnibus en tydeligere afgrænsning mellem det regulerede niveau og den ansvarlighedsindsats, som virksomheden selv vælger at gennemføre ud over lovens krav. Det skaber et bedre overblik, men ændrer ikke behovet for et solidt og systematisk arbejde med værdikæderne, hvor de væsentligste risici ofte befinder sig i de yderste leverandørled. 

Regulering i bevægelse skaber usikkerhed

På et mere overordnet plan er Omnibus blot én af flere ændringer, der i øjeblikket præger EU’s bæredygtighedsregulering. De seneste års udskydelser, omformuleringer og justeringer – ofte kort før regler skulle træde i kraft – skaber usikkerhed for virksomheder, der allerede har investeret betydelige ressourcer i systemer, processer og kapaciteter for at kunne leve op til de oprindelige krav. Bæredygtighedsarbejde er langsigtet og omkostningstungt, og virksomhederne har behov for stabile og forudsigelige rammer for at kunne planlægge og konkurrere internationalt. 

Internationale standarder som stabilt pejlemærke

Samlet set vurderer DM&T, at Omnibus reducerer EU’s formelle krav, men ikke de forventninger, som branchen møder i sin daglige drift. Arbejde efter internationale standarder for ansvarlig virksomhedspraksis vil derfor fortsat være det mest stabile grundlag for markedsadgang, risikoafdækning og samarbejde i værdikæderne. DM&T følger den nationale implementering nøje og udarbejder konkrete vejledninger, når Danmark har indarbejdet Omnibus i årsregnskabsloven.

Faktaboks om Kommissionens Omnibus-I-forslag  

I februar 2025 fremlagde Europa-Kommissionen Omnibus-I-forslaget for at forenkle og lette byrderne i EU’s bæredygtighedsregulering. Forslaget introducerede højere tærskler, udskydelser og reduktioner i rapporteringskravene i bl.a. CSRD og CSDDD. Formålet var at styrke EU-virksomheders konkurrenceevne, mindske byrderne især for mindre og mellemstore virksomheder og skabe mere realistiske og håndterbare rammer for bæredygtighedsrapportering og due diligence i praksis.

Oversigt over virksomheder i scope og tidsplan